Toute cession de parts de SARL doit être agréée par l’assemblée des associés.

Il existe deux méthodes pour céder ses parts d’une SARL:

- soit le cédant demande un accord préalable des associés,

- soit il le demande après l’acte de cession qui est alors signé sous réserve de l’accord
sur la forme des notifications, il faut consulter les statuts, dans la grande majorité des cas, la lettre recommandée avec accusé de réception est le moyen prévu.

1/ demande d’agrément à notifier à la société et à chacun des associés

2/ avertissement au conjoint de l’acquéreur en cas d’acquisition à l’aide de fonds communs

3/ notification à la société de l’intention du conjoint de devenir associé

4/ convocation en assemblée ou consultation écrite, des associés dans les huit jours de la notification à la société de la demande d’agrément

5/ décision des associés sur l’agrément et la modification des statuts

6/ notification au cédant de la décision des associés sur l’agrément ainsi que des associés soit par remise en main propre soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit suivant moyen prévu dans les statuts. La notification doit intervenir au plus tard 3 mois après la réception de la demande.

La cession de l’entreprise peut se faire par voie de cession d’actifs ou par cession d’actions.

Pour des raisons fiscales, afin d’éviter l’imposition de liquidation, la cession d’entreprise est généralement faite en droit français par cession d’actions.

La cession d’action s’accompagne généralement de garanties conventionnelles, dites garanties de passif.

La cession d’actions relève du droit de la vente. Elle peut donner lieu à des différends qui peuvent porter sur des vices du consentement à l’occasion de la cession (dol, violence économique, etc.) soit sur les garanties légales (garantie d’éviction).

La garantie de passif peut faire l’objet de difficultés d’interprétation ou d’exécution.

Il est courant de faire référence aux bilans soit pour fonder la garantie de passif, soit pour fixer le prix.

Cette référence aux bilans fait l’objet d’une abondante jurisprudence.

La vente d’un fonds individuel entraîne la taxation, pour le vendeur, de la plus-value réalisée à cette occasion. Il s’agit d’une plus-value professionnelle à long terme dont le taux d’imposition est de 27 %, soit 16 % plus 11 % de prélèvements sociaux.
La loi de finances rectificative pour 2005 a profondément modifié le régime des plus-values des petites entreprises :
si vous êtes en société et détenez vos parts depuis plus de cinq ans, la plus-value réalisée sur ces parts bénéficie d’un abattement progressif puis total après huit ans.

Nous sommes à votre disposition pour d’amples informations concernant votre requête

Merci à vous.