Vente de parts à vil prix : Validité, conséquences et possibilité d’annulation
Il n’est pas rare qu’un associé d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SCI ou d’une SAS, décide de céder ses parts. Cela peut résulter d’une divergence d’opinion, d’un désir de liquidité ou d’un changement d’orientation professionnelle. Toutefois, lorsqu’une telle cession se fait à vil prix, elle soulève de nombreuses questions quant à sa validité, ses conséquences et sa possibilité d’annulation. On va donner plus de détails dans ce blog en partenariat avec le site maxenceperrinavocatdijon.
Le principe de cession à vil prix : Acte de cession et statuts
Le code de commerce et les statuts de la société régissent les modalités de cession des parts sociales. Le cédant et le cessionnaire concluent généralement un acte de cession, qui détermine le prix de cession, les parts cédées et d’autres informations pertinentes. Cet acte doit être soumis à l’agrément des associés, selon les conditions prévues par les statuts. Si ces derniers sont silencieux, l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requis.
La cession à vil prix intervient lorsque le prix de cession est significativement inférieur à la valeur réelle des parts. Bien que cela puisse surprendre, la jurisprudence considère en général que la cession à vil prix n’est pas nulle, sauf en cas de simulation ou de fraude.
Les conséquences pour le cédant et le cessionnaire : Passif, plus-value et droits sociaux
La cession à vil prix peut avoir des conséquences fiscales. Si le cédant réalise une moins-value, celle-ci peut être déductible de son impôt sur le revenu. En revanche, pour le cessionnaire, l’achat de parts à vil prix peut générer une plus-value substantielle lors de la revente des parts, qui sera soumise à l’impôt sur les plus-values mobilières.
Les conséquences vont au-delà de la fiscalité. Le cessionnaire, en devenant associé, accède aux droits sociaux liés aux parts acquises, incluant le droit de vote et le droit aux dividendes. Cependant, il prend également en charge le passif lié à ces parts, notamment en cas de liquidation judiciaire de la société.
Les recours possibles : Annulation, tribunal de commerce et notification
Malgré la validité générale de la cession à vil prix, il existe des situations où elle peut être annulée. Si un associé peut prouver qu’il y a eu simulation ou fraude, il peut saisir le tribunal de commerce pour demander l’annulation de la cession.
Par ailleurs, si les formalités de notification de la cession n’ont pas été respectées, un associé peut également invoquer la nullité de l’acte. En effet, l’acte de cession doit être notifié à la société par huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification est nécessaire pour rendre la cession opposable à la société et aux tiers.
Conclusion : Cession à vil prix et le rôle du repreneur
La cession à vil prix, bien que légale, n’est pas sans conséquences. Le cédant, le cessionnaire, et les autres associés doivent comprendre les enjeux et les risques associés. Ils peuvent consulter un professionnel du droit des sociétés pour obtenir des conseils sur le sujet.
Le repreneur d’une cession à vil prix doit-il se réjouir de son acquisition à moindre coût, ou craindre les éventuelles répercussions juridiques et fiscales qui pourraient surgir ?
